高級會計師2023年真題：案例分析題五

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【案例分析題五】

甲公司是一家區域性水泥生產龍頭企業，業務主要集中在華東和華北地區，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區的民營獨資非上市水泥生產企業。由于受技術和管理水平的制約，面臨全面挑戰。2023 年初甲公司并購乙公司全部股份并取得經營管理權，乙公司成為甲公司的全資子公司。

甲公司為戰略定位進軍全國市場，增強議價能力，鞏固成本優勢，將與乙公司股東協商擬以定向增發方式發行股份購買乙公司 100%股權，通過此次并購甲公司將成為國內頭部的水泥生產企業，銷售市場將進一步擴大。

近年來面對不確定性日益增加的外部環境，政府部門注重宏觀政策的跨周期調節，不斷加大基礎設施投資力度。甲公司為戰略定位進軍全國市場，增強議價能力，鞏固成本優勢，將與乙公司股東協商擬以定向增發方式發行股份購買乙公司 100%股權，通過此次并購甲公司將成為國內頭部的水泥生產企業，銷售市場將進—步擴大。

價值評估。甲公司聘請某專業評估機構以 2022 年 12 月 31 日為評估基準日，分別采用市場法和收益法對乙公司價值進行評估。

①市場法。評估機構以近一年行業內 A、B、C 三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價值倍數平均值和支付價格收益比平均值作為計算系數并將上述兩項指標的權重均設定為 50%，據此評估乙公司價值。乙公司

2022 年末凈資產為 260 億元，2022 年全年凈利潤 28 億元?？杀冉灰紫嚓P數據如

②收益法。在預測乙公司未來自由現金流量和確定折現率的基礎上，評估機構評估乙公司價值為 530 億元。

③確定并購定價。甲公司認為水泥產品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度較大，會導致收益法評估結果的可靠性稍遜于市場法。因此基于評估機構評估結果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權 60%和 40%，以賦權計算結果作為并購定價依據，經過多人談判，交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價(最終收購定價)。

甲公司并購后：①提升乙公司產能利用效率，計劃將甲公司已運作多年的水泥生產標準化管理體系、管理系統引入乙公司。②整合行政管理部門。重新梳理崗位需求，進行人員定崗，減少崗位重復設置，從整體上節約人力成本，提升管理效率，按照市場和產品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項資金，在甲公司新建高標號水泥生產線，在乙公司新建智能化數字工廠。

要求

1：從并購雙方法人的地位變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

【解析】

①從并購后雙方法人地位的變化情況看，甲公司并購乙公司屬于控股合并。

②從并購的交易方式看，甲公司并購乙公司屬于間接收購。

2：指出甲公司并購乙公司體現了哪些并購協同效應。

【解析】

經營協同中的規模經濟(橫向一體化)、獲取市場力或壟斷權。

3：分別采用市場法中的支付價格/收益比、賬面價值倍數計算乙公司的評估價值，以及最終確定的乙公司收購定價。

【解析】

賬面價值倍數平均值=(342/180+319/145+410/200)/3=2.05(億元)

支付價格/收益比平均值=(342/19+319/14.5+410/20.5)/3=20 (億元)

市場法下乙公司的評估價值=2.05×260×50%+20×28×50%=546.5(億元)

并購雙方最終確定的收購定價=546.5×60%+530×40%=539.9(億元)

4：指出甲公司并購后進行了哪些并購后整合。

【解析】①管理整合。

②人力資源整合、戰略整合。

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